广州白云山医药集团股份有限公司

  1.1本公司本年度报告摘要摘自本公司截至2023年12月31日止的2023年年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当仔细阅读将刊载于上交所网站（）和港交所网站（）等网站上的年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 本公司董事出席了第九届董事会第八次会议，其中，副董事长杨军先生、独立非执行董事陈亚进先生、孙宝清女士以通讯方式出席了会议，独立非执行董事黄龙德先生未能亲自出席本次董事会议，委托独立非执行董事黄民先生代为出席并行使表决权。

  1.4 本集团与本公司截至2023年12月31日止年度之财务报告乃按中国企业会计准则编制，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报告书。

  经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：2023年度本集团实现归属于本公司股东的合并净利润为人民币4,055,678,691.49元，以本公司2023年度实现净利润人民币1,684,022,544.74元为基数，提取10%法定盈余公积金人民币168,402,254.47元，加上年初结转未分配利润人民币8,063,724,029.08元，扣减2022年度现金红利人民币1,190,078,974.68元后，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币8,389,265,344.67元。

  根据本公司真实的情况，拟以2023年末总股本1,625,790,949股为基数，每股派发现金红利人民币0.749元（含税），共计派发现金红利人民币1,217,717,420.80元，剩余未分配转入下次分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

  1.6 本摘要分别以中、英文两种语言编制，两种文本若出现解释上的歧义时，以中文本为准。

  1.7 按港交所上市规则附录D2第45段的规定,须载列于本摘要的所有资料将刊登于港交所网站。

  本公司自成立以来，一直专注于医药健康产业，经过多年的发展，规模与效益持续扩大。目前，本集团主要是做：（1）中西成药、化学原料药、天然药物、生物医药、化学原料药中间体的研究开发、制造与销售；（2）西药、中药和医疗器械的批发、零售和进出口业务；（3）大健康产品的研发、生产与销售；及（4）医疗服务、健康管理、养生养老等健康产业投资等。

  本公司下属共有28家医药制造企业与机构（包括3家分公司、23家控股子公司和2家合资经营企业），从事中西成药、化学原料药、化学原料药中间体、生物医药和天然药物等的研发、制造与销售。

  （1）本集团是南派中药的集大成者。本企业具有中一药业、陈李济药厂、奇星药业、敬修堂药业、潘高寿药业等12家中华老字号药企，其中10家为百年企业。本集团及合资经营企业共有324个品种纳入《国家医保目录》，331个品种纳入《省级医保目录》，143个品种纳入《国家基药目录》；主要中药产品有消渴丸、小柴胡颗粒、滋肾育胎丸、板蓝根颗粒系列、华佗再造丸、脑心清片系列、清开灵系列、复方板蓝根颗粒系列 、复方丹参片系列、安宫牛黄丸、夏桑菊颗粒、保济系列、蜜炼川贝枇杷膏、壮腰健肾丸、大神口炎清颗粒系列、舒筋健腰丸等，在华南地区乃至全国都拥有明显的中成药品牌、品种优势。

  （2）本集团拥有从原料药到制剂的抗生素完整产业链，产品群涵盖抗菌消炎类常用品种、男科用药及镇痛解热类品种。本集团以驰名商标“抗之霸”整合抗生素药品品牌，以其打造国内口服抗菌消炎药第一品牌的市场形象。本集团的化学药制剂包括枸橼酸西地那非（商品名“金戈”）、注射用头孢呋辛钠、阿莫西林、阿咖酚散、头孢克肟系列、阿莫西林克拉维酸钾、克林霉素磷酸酯注射液、氨咖黄敏胶囊、头孢硫脒、头孢匹胺、头孢丙烯等。

  本集团的大健康板块主要为饮料、食品、保健品等产品的生产、研发与销售，主要是做的企业包括本公司下属子公司王老吉大健康公司及王老吉药业等；基本的产品包括王老吉凉茶、刺柠吉系列、荔小吉系列、润喉糖、龟苓膏等。王老吉凉茶具有较强的品牌价值优势和产品竞争力，在中国凉茶行业中占据较高的市场份额。

  本集团的大商业板块主要经营医药流通业务，包括医药产品、医疗器械、保健品等的批发、零售与进出口业务，主要企业包括本公司下属子公司医药公司及采芝林药业等。医药公司是华南地区医药流通有突出贡献的公司，作为本集团大商业板块的核心企业，主要是做医药流通批发及零售业务。采芝林药业利用中药领域优势，开展中药材及中药饮片生产及销售业务。

  本集团的大医疗板块处于布局与投资扩张阶段。本集团分别以白云山医疗健康产业公司及医疗器械投资公司为主体，通过新建、合资、合作等多种方式，重点发展医疗服务、中医养生、现代养老三大领域以及医疗器械产业。目前，已投资/参股的项目包括白云山医院、白云山中医院、润康月子公司、白云山壹护公司及白云山健护公司等。

  医药行业是我们国家的国民经济的重要组成部分。随人民生活水平的提高、老龄化加速，医疗保健需求一直增长，医药行业慢慢的受到关注。医药行业未来发展的总体趋势明确，人口老龄化与健康意识的增强促使医药需求持续增长，医药健康市场规模将持续扩大。

  “十四五”规划进一步鼓励医药创新研发，并提出发展高端制剂生产技术，提高产业化技术水平，重点推动创新药和中医药产业健康发展。健康中国建设、制造强国建设以及国家支持生物医药产业高质量发展，将有利于医药产业高质量发展获得更多的政策资源支持，创新转型和制造水平提升仍是医药企业努力的方向。同时，数字化和智能化技术的应用也将为医药行业带来新的发展机遇。总体看，今后一段时期我们国家医药产业仍处于重要战略机遇期。

  2023年，面对依然复杂的外部环境及受行业政策等因素影响，医药产业处于转变发展方式与经济转型的重要窗口期。一方面，医药行业面临一致性评价、药品集中带量采购、原材料价格持续上涨、医保支付等挑战；另一方面，中医药振兴发展 、引导药物研发仿制、医疗服务等政策的相继出台，将有效激发医药企业的创新创造活力，医药制造业创新属性不断强化，逐步推动医药产业高水平质量的发展，创新和高水平发展仍然是行业成长的重要驱动力。

  2023年，受药品降价、原材料价格持续上涨等因素影响，医药制造业主要经济指标处于下滑态势，各子行业运行走势持续分化。全国规模以上医药制造业实现营业收入人民币25,205.7亿元,同比下降3.7%，实现总利润人民币3,473亿元，同比下降15.1%；全国规模以上酒、饮料和精制茶制造业实现营业收入人民币15,516.2亿元，同比增长7.4%；实现总利润人民币3,110亿元，同比增长8.5%。（数据来源于国家统计局网站）

  5.1截至本报告期末及本年度年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权的股东数及前10名股东情况

  5.4 本报告期内，本公司或其任何附属公司概无购回、出售或赎回本公司之股份的情况。

  就本公司董事所知悉的公开资料作为基准，本公司刊发本摘要前的最后实际可行日期的公众持股量是足够的。

  公司章程及中国法律并无要求本公司须按照股份比例发行新股予现有股东之优先认购股权条款。

  6.1 公司应该依据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  6.2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本报告期内，本集团紧扣“双效提升”的发展主题，坚持“稳中求进”的总基调，统筹抓好各项经营管理工作，全力促进运营效率和发展效益的提升，实现经营业绩的稳步增长。

  2023年度，本公司实现营业收入人民币75,515,404千元，同比增长6.68%;总利润为人民币5,110,498千元，同比增长1.33%;归属本公司股东的净利润为人民币4,055,679千元，同比增长2.25%。

  本报告期内，大南药板块一是通过持续整合内部资源、强化及畅通销售经营渠道、拓展终端业务、严控成本等方式，进一步加大对“巨星品种”和“潜力品种”的支持和培育，促进大南药板块经营业绩的稳定增长。本报告期内，清开灵系列、安宫牛黄丸、蜜炼川贝枇杷膏、壮腰健肾丸、小柴胡颗粒、金戈、消渴丸等产品的出售的收益实现同比较快增长。二是加强品牌建设，持续激发老字号品牌创新活力，不断的提高品牌与产品的知名度与认知度。三是快速推进重点项目建设进程，产业基地建设显实效。本报告期内，广药白云山化学制药（珠海）有限公司建设项目、甘肃广药白云山中药科技产业园（一期）项目均已建成并进入试产或投产阶段。

  （二）坚持“一核多元”，挖市场、扩渠道、拓新品，逐步推动大健康板块创新发展

  本报告期内，大健康板块抢抓消费恢复的市场机遇，深耕核心渠道，加强拳头产品的节假日营销推广、电商销售和产品出口，全力拓展餐饮优势，继续提升市场铺货率和占有率，筑牢王老吉凉茶发展根基；深耕吉祥文化，构建姓氏罐+吉言罐+生肖罐系列吉文化产品，精耕各类大吉场景营销，同时聚焦年轻化建设，创新年轻化营销模式，延展“吉”文化内涵，提升品牌文化影响力，提升王老吉品牌核心竞争力；聚焦健康植物饮料增长趋势，布局多元新品，推出山茶花味凉茶、藤椒青提口味凉茶、榴莲风味凉茶等新品，并以新疆沙棘、西梅为原料，开发了精制沙棘液果汁饮料、新西梅原浆、西梅羽衣甘蓝高纤啫喱等系列新产品，进一步丰富大健康产品群；通过积极参加国际展会、加快海外产品本地化改版、持续推进商标注册等，进一步加速品牌国际化进程。

  本报告期内，大商业板块进一步持续增强批发业务的品类拓展、网络拓展、终端准入、物流配送等能力，以品种资源促进市场渠道建设，进一步夯实“医疗+商业+电商+零售”四位一体的全渠道战略。本公司控股子公司医药公司一是开拓了医院营养品、特医食品配送业务并探索特医食品共建模式，逐步加强与重点供应商的战略合作，取得了超90个上市新药的配送权并成功中标多个SPD项目；二是把握医疗机构处方外流机遇，不断拓展零售业务“双通道”和“实体店+OTO”实践，其医药零售网点增至157家，其中零售业务“双通道”定点门店增至51家。三是加快投资并购，拓宽全国销售网络，新设广药黑龙江医药有限公司、广药（韶关）医药有限公司并实现开业，完善广东省的二级子公司布局，粤港澳大湾区9地市子公司全部落地；完成汕头、湛江、东莞、惠州四地市全资子公司的设立工作。四是创新进出口业务模式，其下属子公司横琴医药进出口公司取得海关AEO高级认证，并完成了内地医疗机构重要试剂首次跨境运输。本公司子公司采芝林药业持续推进医院配送业务的转型发展，在连续中标以广东省中医院为代表的等级及社区医院代煎项目的基础上，加快中药智能代煎中心工程建设。

  本报告期内，大医疗板块的白云山医院持续提升软硬件水平，新增神经外科、呼吸内科等六个诊疗科目，增设白云山互联网医院，加入120急救网络，并成为广州首批首家退伍军人优待定点医院，总实力得到提升。白云山中医医院正式揭牌开业，初步形成了与白云山医院优势互补、协作发展的运行模式。润康月子公司通过携手妇产科专家举办专场讲座、推广活动，进一步做优做强月子会所品牌。

  2023年，本集团全年投入研发费用共计人民币7.82亿元。本报告期内，本集团获得盐酸达泊西汀片等药品生产批件11项，获得1.1类中药创新药养阴舒肝颗粒、儿童小柴胡颗粒等临床试验批件2项，新增1项一致性评价补充申请批件；获得各级科技奖项19项，其中国际奖项2项、国家级奖项2项，中一药业的“滋肾育胎丸的创新研究与应用”项目荣获2023年第48届日内瓦国际发明展金奖。新增省级科研平台3个、市级科研平台1个；新增国家级科研相关资质认定6个、省级科研相关资质认定10个、市级科研相关资质认定3个，其中子公司白云山汉方入围国务院国资委的“科改企业”名单，敬修堂药业、光华药业获评国家知识产权示范企业，广西盈康荣获国家知识产权优势企业，白云山汉方、潘高寿药业、星群药业等10 家企业通过了广东省专精特新中小企业认定；白云山汉方、汉潮公司获得来自中国合格评定国家认可委员会（CNAS）授予的正式认可证书，标志平台具备了按国际标准开展检测的能力。

  本报告期内，本集团继续完善技术质量管理体系建设，完成药物警戒系统建设，建立了药品不良反应监测体系。大力推进规范化改造项目，有效促进本集团制造自动化、智能化转型，提升生产效率，其中，中一药业打造的医药制造数字化车间荣获“广东省智能制造试点示范项目”，并通过两化融合管理体系评定，成为全国六家获得AA级评定的中成药企业之一。同时，推进协同创新模式，以数字化、大数据为基础，开展安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制建设。

  2023年，为进一步加速本公司在生物医药健康产业领域的转型升级，本公司成立的广药基金出资人民币3.34亿元与广药资本、WBA Asia Investments Limited（沃博联亚洲投资有限公司）共同设立沃博联广药基金，沃博联广药基金已完成工商注册及在中基协完成产品备案并为广州市首支成功落地的合格境外有限合伙人试点基金；同时，广药基金拟出资不超过人民币6.9亿元与广药资本、广州产投生物医药与健康专项母基金合伙企业（有限合伙）共同设立广药创投基金。2023年，本公司与美晨集团合资组建广药白云牙膏公司，推出“白云牙膏”系列新品，进一步丰富本公司产品矩阵。

  本报告期内，本集团持续通过优化采购策略、技术改造、流程再造等方式降低生产所带来的成本、提高经济效益；同时，聚焦管理薄弱环节，优化管理流程、加强统筹管理，进一步建立健全合规管理和合规审查制度，降低管理成本、增强管理效能，提升发展质量。

  （1）财务费用同比上升的原因是：受银行利率下降趋势影响，本公司及下属公司存款利息收入同比减少。

  （2）经营活动产生的现金流量净额同比下降的原因是：本报告期内，本公司下属子公司采购结算同比增加。

  （3）投资活动产生的现金流量净额同比上升的原因是：①本公司下属公司购入银行定期存款、银行大额存单等较去年减少；②本报告期内，本公司及下属公司对外股权投资减少。

  （4）筹资活动产生的现金流量净额同比下降的原因是：①于2023年，本公司下属控股子公司兑付到期的超短期融资券；②本公司及下属公司偿还借款同比增加。

  （5）投资收益同比下降的原因是：本公司去年同期对白云山生物公司纳入合并范围确认投资收益人民币1.62亿元，本报告期内无此项发生。

  （6）公允市价变动收益同比上升的原因是：本公司持有的金融实物资产本报告期末公允市价同比增加。

  （7）信用减值损失同比下降的原因是：本公司下属公司计提应收账款的信用减值损失同比增加。

  （8）资产减值损失同比上升的原因是：本公司下属公司计提存货跌价准备同比减少。

  （9）资产处置收益上升的原因是：本公司下属公司处置资产确认的收益同比增加。

  （10）营业外收入同比上升的原因是：本公司下属公司确认的政府征迁补偿收入等同比增加。

  ①消渴丸库存量同比上升的原因是：该产品于本年加强市场推广和产品营销力度，产销量齐升，下属生产企业预期未来市场需求增加，提前备好库存，致使库存量增加。

  ②注射用头孢呋辛钠库存量同比下降的原因是：该产品为集采中标产品，销售市场以第一终端公立医院为主，本年内，随着防控政策优化调整和流感的持续高发，该产品用药需求增大，库存周转率增高，致使库存量同比减少。

  ③清开灵系列生产量、销售量和库存量同比上升的原因是：本年内，随着防控政策优化调整和流感的持续高发，该商品市场需求大增。下属公司加大营销力度，慢慢地加强产品知名度，且该产品是广东联盟清开灵等中成药集采的中标品种，销售量同比增加。为满足市场需求，下属生产企业提前备好库存，生产量、库存量均同比增加。

  ④阿莫西林系列生产量和库存量同比上升的原因是：该产品在防控政策优化调整后用药需求释放，2022年年末库存量一下子就下降；今年该商品市场需求恢复性增长，下属公司依据需求排产备货，生产量、库存量相应同比增长。

  ⑤阿咖酚散库存量同比上升的原因是：该产品在防控政策优化调整后用药需求释放，2022年年末库存量一下子就下降。今年该产品回到正常状态生产和销售，致使库存量大幅增加。

  ⑥安宫牛黄丸库存量同比上升的原因是：本年内，为满足市场需求，下属公司依据需求排产备货，期末库存同比大幅增加。

  于本年度，本集团向前五大客户作出的销售额合计人民币8,144,181千元（2022年：人民币7,204,127千元），占本集团销售总额的比例为10.82%（2022年：10.21%）；其中向最大客户作出的销售额为人民币2,136,527千元（2022年：人民币2,079,377千元），占本集团销售总额的比例为2.84%（2022年：2.95 %）；前五大客户销售额中关联方销售额为人民币0元，占本集团本年度销售总额的比例为0%。

  本报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

  于本年度，本集团向前五大供应商作出的采购金额合计为人民币8,046,524千元（2022年：人民币7,170,871千元），占本集团本年度采购总额的比例为12.95%（2022年：10.47 %）；其中向最大供应商作出的采购金额为人民币1,971,415千元（2022年：人民币1,868,245千元），占本集团本年度采购总额的比例为3.17%（2022年：2.73%）；前五大供应商采购额中关联方采购额为人民币0元，占本集团本年度总采购额的比例为0%。

  本报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形。

  于本年度，据董事会所知，并无任何董事或其紧密联系人士或拥有本公司已发行股本5%以上的股东于本集团前五大销售客户及供应商中拥有任何权益。

  本报告期内，本集团的销售费用约为人民币6,104,738千元（2022年：人民币5,875,439千元），同比增加了3.90%。

  本报告期内，本集团的管理费用约为人民币2,421,540千元（2022年：人民币2,218,270千元），同比增加了9.16%。

  本报告期内，本集团的研发费用约为人民币782,144千元（2022年：人民币819,454千元），同比减少了4.55%。

  本报告期内，本集团的财务费用约为人民币-19,561千元（2022年：人民币-162,456千元），比上年增加了87.96%。

  本报告期内，本集团的所得税费用约为人民币851,170千元（2022年：人民币789,784千元），比上年增加了7.76%。

  于2023年12月31日，本集团的现金及现金等价物为人民币19,823,544千元（2022年12月31日：人民币20,804,699千元），其中约99.79%及0.21%分别为人民币及港币等外币。

  本集团预计2024年资本性开支约为人民币20.96亿元（2023年：人民币19.36亿元），大多数都用在研发基地建设、生产基地建设及设备更新等。本集团将通过自有资金、银行借贷等方式筹集资金满足资本性开支计划所需资金。

  本集团大部分收入、支出、资产及负债均为人民币或以人民币结算，所以并无重大的外汇风险。汇率的变动将影响以外币计价的资产、负债及境外投资实体的价值，并间接引起本集团一定期间收益或现金流量的变化。本报告期内，外汇的变动对本集团的经营成果和现金流量并无重大影响。本集团将持续关注在外汇结算过程中有几率存在的外汇风险。

  截至2023年12月31日止，本集团之现金及现金等价物为人民币19,823,544千元，比年初减少人民币981,155千元；经营活动之现金流量净额为人民币4,103,625千元，同比减少人民币2,895,451千元。

  截至2023年12月31日止，本集团下属子公司广药白云山香港公司以固定资产房屋及建筑物原值港币8,893千元、净值港币5,847千元，及投资性房地产原值港币6,843千元、净值港币2,950千元作为抵押，取得中国银行（香港）有限公司透支额度港币300千元，信用证和90天期信用额总额度港币100,000千元，已开具未到期信用证美元429千元。

  截至2023年12月31日止，本集团借款为人民币11,159,204千元（2022年12月31日：人民币10,675,850千元），较年初增加人民币483,354千元，以上借款包括短期借款人民币7,799,036千元、长期借款人民币3,323,718千元和一年内到期的非流动负债人民币36,451千元。

  截至2023年12月31日止，本集团的资产负债率（负债总金额/资产总额×100%）为53.33%（2022年12月31日：54.95 %）。

  1、政策扶持生物医药健康产业高质量发展。生物医药健康产业作为我国战略性新兴起的产业之一，近年得到政策全力支持。监管部门出台的指引性、规范性政策趋于系统化，立足产业基础、区位特色与资源情况，各地出台差异化的产业高质量发展规划、集群规划等为生物医药健康产业提供土地、资金、平台等多方面支持。

  2、医药政策频出，医药监管依然严格，推动药企提质降本。医药政策密集出台，以“组合拳”形式加速医药行业调整，对药企成本和质量提出更高要求，高水平发展成为医药行业必然要求。

  3、国家格外的重视，中医药发展迎来新一轮发展机遇。国家出台一系列政策，积极支持并推动中医药传承创新发展。中医药现代化科研体系建设、中药审评审批和注册机制正逐步完善，中医药特色人才队伍建设、中医药品牌建设等各方面预期获得加快速度进行发展，中医药疗效的认可度逐步的提升。然而，中成药集采已启动，控费压力将倒逼药企转变发展方式与经济转型。未来中成药的进一步规范使用和重点药品监控机制的建立，将为公司能够带来挑战。

  4、随着长期资金市场环境逐步改善，医药行业重组整合进程加快，以战略资源互补的产业整合、一体化及强强联合为特征的并购重组将慢慢的变成为主流方式。

  5、随着我们国家深入实施创新驱动发展的策略，强化战略科技力量，科学技术创新已成为带动经济转型升级、增强经济活力的重要力量。医药制造业具有较强的科学技术创新属性，同时科学技术创新也是推动医药制造业发展的重要驱动力之一。在政策引导下，行业将持续加大创新投入，推动关键核心技术攻关和创新产品研制，推动创新药和高端医疗器械产业化与应用，进一步促进产业升级和高质量发展。

  2024年，本集团将紧紧围绕“数字化的经济年”的发展主题，积极推动数字化的经济与医药健康产业的融合发展，同时深耕市场、培育动能，推动各业务板块高水平质量的发展。重点推进的工作包括：

  （一）持续夯实大南药发展根基。继续热情参加国家集采或省际药品联盟带量采购，同时大力推动营销整合和模式创新，推进“1+4”营销整合，促进OTC市场、终端及电商等市场的增长；分类分策打造更多不相同的领域的“巨星品种”，同时快速推进睡眠品种盘活、潜力品种培育等工作；围绕中医药治疗优势显著的常见病，针对性推进中成药二次开发，不断强化“时尚中药”建设，延伸中药产业链；大力推进产品包装时尚化工程，推动老字号振兴发展，持续激发老字号发展新活力，打造更时尚化、更具竞争力的品牌形象和文化内涵，增强产品力和品牌力；做优特色原料药，尤其推动高毛利品种的发展，同时做强原料药的国际市场，提升国际业务竞争力。

  （二）进一步培育大健康板块发展新动能。夯实渠道建设，全面拓展市场占有率，持续巩固凉茶主业和品类领头羊；坚持多元化发展，提升凉茶细分新品、刺柠吉、荔小吉等板块新品的市场认知，强化润喉糖、龟苓膏、椰汁等潜力产品的市场拓展；厚植吉祥文化，推动品牌升级，逐步优化品牌感知和视觉形象，推动市场铺货率及渗透率提升；加速海外市场布局，丰富海外产品矩阵，提升品牌国际知名度。

  （三）激活大商业板块创新发展动力。坚持网络终端化，促进医药分销业务市场占比、市场地位和综合竞争力的提升；把握处方外流政策节奏，借助医药公司S2B2C平台，加强零售业务布局，积极提升零售业务的盈利水平和能力；把握粤港澳大湾区及海南自贸岛的政策机遇，拓展跨境电子商务及进出口业务；推动全国整体业务物流整合，完善物流服务体系；加快采芝林中药智能代煎中心二期工程建设，强化智慧药房供应服务能力。

  （四）争创大医疗板块发展优势。推动白云山医院对标建设，加强运营管理能力建设，搭建专业化运营管理团队，全方面提升医疗服务水平；加快白云山中医院优势学科建立，与白云山医院形成更为互补的协同发展关系；持续提升润康月子公司的品牌影响力；推进医疗检测和急救等医疗器械业务布局，加快促进与衣食住行高度融合、科技含量高的特色产品发展，加快转型升级。

  （五）推动科研自立自强工作建设。坚持完善各级科研平台建设，提高科研平台整体水平，建设一流科研平台体系；加大力度拓宽创新药研发管线布局，通过自主研发、联合开发、购买引进等方式开展新药研发，继续大力开展大品种二次开发、仿制药一致性评价及睡眠品种的盘活、名家名药培育研发等工作；增强对外产学研用合作交流，加强与医院、科研院所及国际国内企业的对接、合作，推动更多成果落地。

  （六）持续强化资本运作。大力推进医药公司新三板挂牌并择机到北交所上市工作，提升融资能力；推动广药基金和其他基金共同投资创新项目，加快设立广药创投基金，发挥沃博联广药基金优势等，进一步推进本公司生物医药产业布局。快速推进资本运营步伐，分类推动各业务板块和各类型的投资并购工作，逐步优化产品结构和业务板块。

  （七）大力推动数字化的经济发展。推进药品生产智能化改造，开展精益生产管理体系建设，推动数字化工厂建设；建立统一数据平台，推进工业互联网创新工程建设项目，强化现代化与精细化管理上的水准，提升数字化管理上的水准。

  （八）坚持人才强企，提升人才质量及人才管理水平；加强完善工作机制，优化风控监督平台，加强风险管控，不断做好风险防范化解工作，持续推动本集团高质量发展。

  医药行业是受国家政策影响最深刻的行业之一，面临着行业政策风险。随着一致性评价、带量采购、医保支付方式改革等系列医改措施的深入推进，医药市场格局持续变化，行业竞争加剧，创新转型、产业整合、商业模式转型等不可避免，倒逼本集团进一步强化创新研发能力，推出差异化优势的新产品，本集团面临转变发展方式与经济转型的压力。

  此外，本集团还面临着产品质量控制风险、研发风险、市场风险等诸多风险。本集团将以政策为导向，重视国家及行业政策发布，关注市场变化，并立足自身品牌及资源优势，制定相应发展规划，逐步的提升竞争力，实现可持续、高质量发展。

  注：公司主要子公司在职员工数量增加的问题大多是本年内新增子公司以及本公司控股子公司医药公司2022年的统计口径为其本部人数，不含其子公司。

  本集团员工的薪酬包括工资、奖金、补贴、五险一金及企业年金、补充医疗保险等其他福利计划。本集团在遵循有关法律及法规的情况下，视乎员工的业绩、能力、岗位等因素，对不同的员工执行不同的薪酬标准。同时，本集团为员工职业发展提供管理通道和专业通道两条路径，突破因管理岗位有限而形成的人才发展瓶颈，使得优秀的专业人才能够在专业通道内获得足够的认可与激励。此外，本集团还为员工提供职工班车、人才公寓、各类兴趣活动小组等员工关爱。本集团坚持平等雇佣，重视多元文化的融合，尊重各个企业多元化的背景，公平对待不同国籍、种族、宗教信仰、性别、年龄的员工，坚决反对任何形式的歧视。

  本集团重视员工对职业发展的成长诉求，成立了企业大学和企业党校，制定了完善的培训管理制度。根据各类人才的特点，采用内外部培训相结合的形式，搭建全面人才教育培训体系。人员覆盖从生产一线工人到企业高级管理人员，做到全体员工全覆盖，促进各级员工和企业共同成长。

  于本报告期内，本公司已全面遵守港交所上市规则附录C1之企业管治守则（“企业管治守则”）之守则条文。

  本公司已以港交所上市规则附录C3所载之《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》以及本公司制订的《董事、监事及高级管理人员买卖公司股份的管理办法》作为董事及监事证券交易的守则和规范；在向所有董事及监事作出特定查询后，本公司确定本公司董事及监事于本报告期内均遵守上述守则和规范所规定有关进行证券交易的标准。本公司并无获悉董事及监事不遵守标准守则之事件。

  本公司于1999年8月成立审核委员会，其主要职责包括：检讨及监察本集团的财务汇报质量和程序；检讨及审查本公司财务监控、内部监控、内部审计及风险管理系统及实施；本企业内部监控制度的健全性与有效性；审议独立审计师的聘任及协调相关事宜并检讨其工作效率和工作质量等。

  第八届董事会辖下的审核委员会成员包括黄显荣先生（委员会主任）、王卫红女士、陈亚进先生与黄民先生。上述四位人士均为独立非执行董事，符合有关规定的要求，其任期自2020年6月29日获委任之日起算，并已于2023年5月30日届满。

  第九届董事会辖下的审核委员会于2023年5月30日成立，其成员包括黄龙德先生（委员会主任）、陈亚进先生、黄民先生与孙宝清女士。上述四位人士均为独立非执行董事，符合有关规定的要求，其任期自2023年5月30日获委任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止。

  本报告期内，审核委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会审核委员会细则》《企业管治守则》及其他有关法律法规，积极履行职责。2023年度，审核委员会共召开11次会议，全体委员亲自出席了会议。会议审议了本集团2022年度和2023年半年度财务报告以及审计师发出的管理层建议和本公司管理层的回应；检讨本集团关联/连交易的有关事项；审阅本公司2022年内部审计风控报告及2023年审计风控工作规划；审阅本公司2023年一季度报告和2023年三季度报告；审阅本公司2022年度和2023年半年度募集资金使用情况检查报告；审阅关于广州广药基金股权投资合伙企业（有限合伙）认购广州广药产投生物医药创业投资基金（有限合伙）有限合伙份额暨关联交易的议案；审阅关于广州广药基金股权投资合伙企业（有限合伙）认购沃博联广药（广州）股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙份额暨关联交易的议案；2024年日常关联交易预计数等关联交易事项；就本公司的重大事项提供意见或提醒管理层关注相关的风险、检讨风险管理及内部审核功能的有效性；就变更会计师事务所向董事会提出建议。

  本报告期内，本公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年年度财务审计机构和内部控制审计机构。审核委员会经核查，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务许可等资格，具备为上市企业来提供审计服务的执业资质和胜任能力。项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够很好的满足本公司2023年年度财务审计工作和2023年内控审计工作的要求。

  本报告期内，本公司董事会审核委员会对公司2022年年度财务报告、2023年半年度财务报告、2023年第一季度和第三季度财务报表进行了审核，审核委员会委员切实履行监督职责，对计提减值准备的依据和标准等予以了着重关注和充分了解，并发表了相关审核意见。均认为本公司财务报告真实、准确、完整地反映了本公司财务情况和经营管理，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，不存在重大会计差错调整、涉及重要会计判断的事项以及导致非标准无保留意见审计报告的事项，披露内容和程序合规合法。

  审核委员会委员与本公司2022年度财务审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）就审计范围、计划等事项做了沟通，认真督促审计师尽职尽责地进行审计。审核委员会认为审计师在本公司2022年年度审计工作中严谨求实、独立客观，能恪守职业道德，遵循审计准则，履行审计职责，按时提交审计报告。

  本报告期内，审核委员会认真审阅了本企业内部审计工作规划，并认可该计划的可行性，同时督促本企业内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。

  本公司按照《公司法》《内部控制手册》及相关配套指引和中国证监会、上交所有关法律法规的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。本报告期内，本公司能执行各项法律和法规、《公司章程》及相关内部管理制度，公司股东大会、董事会、监事会、管理层规范运作，切实保障公司和股东的合法权益。审核委员会认真审阅本公司《内部控制评价报告》及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》，检讨及审查本公司的财务监控、内部监控、内部审计及风险管理系统及实施和有效性。

  （1）督导审计部门组织对本公司有关事项做检查，检查内容覆盖本公司广泛征集资金使用、做担保、关联交易、提供财务资助、对外投资等重大事件的实施情况；本公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控制股权的人、实际控制人及其关联人资金往来情况。

  （2）对本公司广泛征集资金的使用和管理情况做了监督，本公司2023年严格按照法律和法规和《公司广泛征集资金管理制度》相关规定开展募集资金存储放置、使用、管理工作，不存在违规情形。

  （3）对本公司关联/连交易事项的审核：报告期内，审核委员会对本公司关联交易的必要性与合理性进行了审查，持续关注关联交易的定价模式、审议、披露等环节的合规情况，对本公司关联交易相关事项逐一进行了审核，确认交易定价公允、合理，未发现关联/连交易存在损害本公司及其股东利益的情形。

  （4）对本公司的对外担保情况做了监督：报告期内，本公司没发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但持续到本报告期内的对外担保事项。在本报告期内不存在对外担保情况，也不存在累计担保事宜。

  审核委员会委员根据《董事会审核委员会细则》以及审核委员会年度报告工作规程的要求，积极努力配合本公司2023年度审计与年报编制相关工作的开展，包括：

  （1）2024年1月3日，审核委员会成员通过线上与线下相结合的方式与本公司审计师、财务部、审计部进行了审前沟通，对2023年度审计工作的审计范围、会计师事务所和相关审计人员的独立性问题、重要时间节点、年报审计要点、人员安排等相关事项做了沟通。审核委员会成员听取了审计师汇报的2023年年报审计工作，并提出了意见和建议。

  （2）于2024年3月1日对本公司编制的财务会计报告（初稿）进行了审阅，并发表了书面审阅意见。

  （3）在本公司审计师初步完成审计工作后，再一次审阅了财务报告，并发表了书面审阅意见。审核委员会认为，本公司2023年度财务报告真实、准确、公允地反映了公司的整体情况，并同意将其提交董事会审核。

  （4）2024年3月15日，公司审核委员会召开了2024年第1次会议，审议通过了《本公司2023年年度报告》全文及摘要、《本公司2023年度财务报告》和《本公司 2023 年度内部控制评价报告》等相关议案，并同意提交董事会审议。同时，对审计师的年度审计工作进行了总结评价，认为审计师在本公司2023年年度审计工作中本着严谨求实、独立客观的工作态度，能恪守职业道德，遵循审计准则，履行审计职责，按时提交审计报告，并向本公司管理层提出了较为中肯的管理建议，较好地完成了本公司委托的审计工作。

  本年度内，本公司并无就整体业务或任何重要业务之管理或行政工作签定或存在任何合约。

  本集团根据员工的业绩、能力、岗位等因素提供不同的薪酬待遇及合乎行业惯例的福利，重视员工职业发展诉求，搭建专业晋升通道及全面的人才教育培训体系。同时，本集团严格挑选供应商，建立了完善的供应商管理制度，保证公司产品质量，为客户提供高品质的产品，保障客户权益。本报告期内，本集团与供应商、客户拥有良好、稳定的业务关系。同时关注环境保护、公益事业等问题，在经济交往中，一同推动公司持续、健康地发展。

  （1）财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》(以下简称“解释16号”)，规范了关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理。

  ①关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

  解释16号规定，对于不是公司合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第18号一一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认 递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应该依据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关法律法规，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

  对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的适用本解释的单项交易，企业应当按照本解释的规定做调整。对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初因适用本解释的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照本解释和《企业会计准则第18号一一所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。公司进行上述调整的，应当在财务报表附注中披露相关情况。

  1、2023年1月，本公司下属控股子公司医药公司注销其控股子公司广州采芝林药业连锁有限公司。

  2、2023年2月，本公司成立广州白云山何济公药业有限公司，该公司的注册资本为人民币66,000千元，其中本公司认缴的出资额占注册资本的比例为100%。

  3、2023年2月，本公司下属控股子公司医药公司成立广药（韶关）医药有限公司，该公司的注册资本为人民币5,000千元，其中医药公司认缴的出资额占注册资本的比例为100%。

  4、2023年2月，本公司下属控股子公司医药公司注销其控股子公司湖北广药安康医药有限公司。

  5、2023年4月，本公司下属控股子公司医药公司成立广州医药物流有限公司，该公司的注册资本为人民币20,000千元，其中医药公司认缴的出资额占注册资本的比例为100%

  6、2023年6月，本公司下属控股公司医药公司设立广药（汕头）医药有限公司，该公司注册资本为人民币5,000千元，其中医药公司认缴的出资额占注册资本的比例为100%

  7、2023年6月，本公司下属控股公司医药公司设立广药（惠州）医药有限公司，该公司注册资本为人民币5,000千元，其中医药公司认缴的出资额占注册资本的比例为100%。

  8、2023年7月，本公司下属控股公司广药黑龙江医药有限公司设立广药牡丹江医药有限公司，该公司注册资本为人民币5,000千元，其中广药黑龙江医药有限公司认缴的出资额占注册资本的比例为100%。

  9、2023年7月，本公司下属控股公司医药公司设立广药（湛江）医药有限公司，该公司注册资本为人民币5,000千元，其中医药公司认缴的出资额占注册资本的比例为100%。

  10、2023年7月，本公司下属控股公司医药公司设立东莞广药宝康医药有限公司，该公司注册资本为人民币5,000千元，其中医药公司认缴的出资额占注册资本的比例为100%。

  11、2023年10月，本公司与美晨集团合资成立广药白云牙膏公司，该公司的注册资本为人民币500,000千元，其中本公司的出资额占注册资本的比例为75%。

  12、2023年12月，本公司下属控股公司广药四川医药有限公司设立广药（凉山）医药有限公司，该公司注册资本为人民币9,000千元，其中广药四川医药有限公司认缴的出资额占注册资本的比例为100%。

  10.5本报告期内，未发生董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届监事会第六次会议于2024年3月4日以书面及电邮方式发出通知，于2024年3月15日在本公司所在地中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，监事会主席蔡锐育先生主持了会议，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  因监事会主席蔡锐育先生同时兼任本公司人力资源部部长，其在本公司领取的2024年度监事薪酬预计不超过人民币166万元，包括但不限于自本公司所领取的薪酬、福利及往年年薪清算额等，具体薪酬核定还须按照《广州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》进行考核调整。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。

  表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案，监事会主席蔡锐育先生就该项子议案回避表决。

  因监事程金元先生同时兼任本公司审计部部长和风险控制办公室主任，其在本公司领取的2024年度监事薪酬预计不超过人民币116万元，包括但不限于自本公司所领取的薪酬、福利及往年年薪清算额等，具体薪酬核定还须按照《广州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》进行考核调整。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。

  表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案，监事程金元先生就该项子议案回避表决。

  因监事简惠东先生同时兼任本公司工会副主席，其在本公司领取的2024年度监事薪酬预计不超过人民币115万元，包括但不限于自本公司所领取的薪酬、福利及往年年薪清算额等，具体薪酬核定还须按照《广州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》进行考核调整。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。

  表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案，监事简惠东先生就该项子议案回避表决。

  六、关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司监事会议事规则》相关条款的议案（全文载于上海证券交易所网站）

  七、关于部分募集资金投资项目结项及节余募集资金永久补充流动资金的议案（有关内容详见公司日期为 2024 年3月15日、编号为 2024-012的公告）

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ● 本次结项的募投项目名称：“大南药”生产基地一期建设项目之明兴药业易地改造项目、“广药白云山化学制药（珠海）有限公司建设项目”、“甘肃广药白云山中药科技产业园（一期）项目”和“王老吉大健康南沙基地（一期）项目”。

  ●节余募集资金金额及使用安排：截至2024年1月31日，“大南药”生产基地一期建设项目之明兴药业易地改造项目已达至预定可使用状态，节余募集资金4,520.21万元（人民币，下同）。截至2023年12月31日，广药白云山化学制药（珠海）有限公司建设项目、甘肃广药白云山中药科技产业园（一期）项目、王老吉大健康南沙基地（一期）项目均已达至预定可使用状态，节余募集资金分别为19,063.14万元、401.27万元、18,400.00万元。上述四个项目合计节余募集资金42,384.62万元（含项目募集资金专户产生的利息）。为有效发挥募集资金的使用效益，广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”、“白云山”）拟对上述四个募投项目实施结项并将项目节余资金（具体金额以股东大会审议通过后转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。

  ●本事项已经本公司第九届董事会第八次会议和第九届监事会第六次会议审议通过，尚需提交本公司股东大会审议。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】826号）核准，本公司非公开发行A股股票334,711,699股，募集资金总额为7,885,807,628.44元，扣除各项发行费用22,361,100.11元，实际募集资金净额为7,863,446,528.33元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司广泛征集资金的到账情况做了审验并出具了“信会师报字【2016】第410605号”《验资报告》。本公司已对募集资金采取了专户存储，并已签署三方或四方监管协议。

  截至2023年12月31日，本次非公开发行股票的各募投项目投入情况如下：

  目前，本公司募投项目“大南药”生产基地一期建设项目之明兴药业易地改造项目、广药白云山化学制药（珠海）有限公司建设项目、甘肃广药白云山中药科技产业园（一期）项目和王老吉大健康南沙基地（一期）项目已基本完成建设并达到预定可使用状态。2024年3月15日，本公司召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项及节余募集资金永久补充流动资金的议案》，本公司拟对上述四个募投项目进行结项并将项目节余募集资金永久补充流动资金，本次事项尚需提交本公司股东大会审议。

  注：已投入募集资金金额中，明兴药业易地改造项目的时间截至2024年1月31日止，其他三个项目的时间截至2023年12月31日止。

  本次结项募投项目均按照项目投资概算来投资建设，项目投资总额未出现重大变化，项目均已基本完成建设并达到预定可使用状态，各结项募投项目募集资金节余原因具体如下：

  1、实施主体在募投项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关法律法规，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设所有的环节费用的控制，在确保募投项目质量的前提下，合理、有效、节俭地使用募集资金，较好地控制了采购成本，部分募投项目节约了一些建设费用。此外，募集资金存储放置银行期间产生了利息收益。

  2、募投项目在建设过程中获得了各类政府专项扶持资金约1.57亿元，在资金使用中优先使用政府专项资金，从而在某些特定的程度上节余了募集资金。

  3、部分节余款项为支付周期较长、尚未达到结算条件的质保金、工程进度款、设备结算款等，各实施主体将根据相关合同约定及实际履约情况做结算。

  4、部分项目在实施过程中部分款项由实施主体自有资金支付，亦相应减少了募集资金的使用和支出。

  为有效发挥募集资金的使用效益，本公司对上述四个项目进行结项并将前述节余资金（具体金额以股东大会审议通过后转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司主要营业业务相关的生产经营。

  本公司将在股东大会审议通过后按照募集资金规范管理的要求及时办理资金划转和其他相关手续。节余募集资金转出后，本公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户，本公司与实施主体、保荐人、开户银行签署的《募集资金监管协议》随之终止。

  本次对部分募投项目进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，符合本公司及全体股东的利益。本公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司广泛征集资金使用的有关规定。

  本公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项及节余募集资金永久补充流动资金的议案》，本次大南药”生产基地一期建设项目之明兴药业易地改造项目、广药白云山化学制药（珠海）有限公司建设项目、甘肃广药白云山中药科技产业园（一期）项目和王老吉大健康南沙基地（一期）项目四个募投项目已基本建设完成并达到预定可使用状态。董事会同意将上述项目的节余资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，同意将本次事项提交本公司股东大会审议。

  本公司第九届监事会第六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项及节余募集资金永久补充流动资金的议案》，本次“大南药”生产基地一期建设项目之明兴药业易地改造项目、广药白云山化学制药（珠海）有限公司建设项目、甘肃广药白云山中药科技产业园（一期）项目和王老吉大健康南沙基地（一期）项目四个募投项目进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项有助于提高募集资金使用效率，符合本公司和全体股东的利益。该事项的审议和表决程序符合有关法律、法规的规定。因此，监事会同意上述四个项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，同意将本次事项提交本公司股东大会审议。